澳门新葡新京888882暴风集团滑铁卢:祸起52亿境外收购案 或被暂停上市

暴风集团滑铁卢:祸起52亿境外收购案 或被暂停上市

澳门新葡新京888882,• 作者 何西 •
2019年07月29日07:27 • 腾讯科技

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7月28日,暴风集团发布公告称,公司实际控制人冯鑫因涉嫌犯罪被公安机会采取强制措施。腾讯新闻《一线》获悉,此事或因3年前暴风集团一起失败的境外并购案有关,涉事多方至今深陷泥沼。

2016年,光大证券旗下全资子公司光大资本联合暴风集团等设立浸鑫基金,出资2.6亿元撬动杠杆资金52亿元,跨境并购全球体育赛事版权公司(MP&Silva
Holdings S.A(简称MPS)65%股权。

浸鑫基金撬动起的杠杆资金中,大部分来自于招商银行。作为优先级资金提供方,招商银行彼时与光大资本签订了《差额补足函》,在其不能够顺利退出时由光大资本提供资金兜底。

但2018年MPS被破产清算,彼时仅出资6000万劣后的光大资本因其普通合伙人身份,最终成为此次事件的兜底方。光大证券因此计提15.21亿元资产减值损失,直接导致光大证券2018年的净利润同比下降96.57%,成为券商行业亏损之最。另一当事方暴风集团则计提了1.9亿元的资产减值损失。

事件发生后,腾讯新闻《一线》获悉,如此大的风险敞口在光大证券以及光大集团内部均引起巨大震动,集团层面近几个月内一直在内部追责,调任闫峻接替薛峰为光大证券党委书记,展开日常管理。此外,薛峰作为光大证券第一负责人,还受到上海证监局的监管谈话。4月28日,薛峰引咎辞去董事长职位。

随后,光大证券将暴风集团和冯鑫告上法庭,请求法院判令公司向光大浸辉、上海浸鑫支付因不履行回购义务而导致的部分损失6.88亿元及该等损失的迟延支付利息6330.66万元,合计为7.5亿元。

仅仅一个月后,光大证券被招商银行起诉,原告变被告。招商银行要求光大资本履行相关差额补足义务,诉讼金额约为人民币34.89亿元。

在涉事多方均陷入诉讼纠纷后,更为麻烦的是,暴风集团因失去对旗下公司暴风智能的控制权,面临2019年全年财务报表净资产为负风险。这也意味着,暴风集团或将因此而被暂停上市。

[暴风突袭暴风 谁为52亿MPS收购案买单?暴风突袭暴风
谁为52亿MPS收购案买单? 发布时间: 2019-07-30 10:32:13 来源: 猎云网 作者:
网络整理 栏目: 国内新闻 点击:

以掌声起头,却以嘘声收尾,券商跨境并购的风险窟窿正在被戳破。

这笔失败的MPS收购案牵出三家企业,光大、招行、暴风纷纷甩锅,上演连环诉讼案。

3月28日,光大证券(601788.SH)披露年报称,实现归属上市公司股东净利润1.03亿元,同比下降了96.57%,净利大幅下滑主要是因为其全资子公司光大资本爆雷。

作者 张鹏会 秦章勇

三年前,作为劣后级合伙人之一,光大资本出资人民币6000万元,与暴风集团(300031.SZ)成立浸鑫基金,而后招商财富、爱建信托等14家金融机构入局,撬动52亿元的杠杆收购了境外体育传媒公司MPS65%的股权。

风暴中的暴风集团全面失落。7月28日,暴风集团公告称,公司实际控制人冯鑫先生因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施,相关事项尚待公安机关进一步调查。

按照原本的协议,暴风集团与其当家人冯鑫为光大资本的投资兜底,承诺MPS收购后注入上市公司,而光大资本又为优先级合伙人兜底,承诺了35亿的差额补足义务。但收购后不到三年,MPS就遭破产清算,暴风集团早已跌落神坛,无力兑现承诺。

虽然被捕原因尚未公布,但业内人士认为,冯鑫被捕与其2016年对体育传媒公司MPSilva的收购有关,这场价值52亿元的跨国收购案不幸折戟,陆续掀翻了多家金融机构。

MPS破产后,相关基金已于2月25日到期,无法退出的两名优先级合伙人要求光大资本兑现35亿元差额补足义务。

光大证券、招商银行和暴风集团纷纷中招,昔日的合作伙伴如今直接翻脸,上演“连环”诉讼案。暴风将至,谁来为这笔收购费买单?

有证券法律师向第一财经记者表示,若光大资本确与优先级合伙人签订《差额补足协议》,该协议将具备法律效力,优先级合伙人据此向光大资本追债。同理,光大证券也可就其与暴风之间的兜底协议追偿。

光大、暴风、招行卷入诉讼“连环套”

尽管光大证券辩称《差额补足函》有效性存有争议,但已在年报中计提了14亿元预计负债及1.21亿元的其他资产减值准备,使得2018年合并净利润骤降11.41亿元。有券商高层人士认为,光大证券深陷跨境并购纠纷,与其最初想以小博大,选择分层杠杆结构、尽调不充分有直接关系。记者了解到,浸鑫基金优先、夹层、劣后的出资比例分别为3:1:1。

2016年2月,暴风集团全资子公司暴风投资管理有限公司联合光大浸辉投资管理有限公司,计划以2.6亿元撬动52亿资金,发起设立一只规模为52.03亿元的产业并购基金——上海浸鑫,其主要目标是收购MPS
65%股权。

接近光大证券的人士向记者透露,因为MPS风险事件,光大证券董事长薛峰等高层已被追责。2019年1月17日,光大证券公司内部宣布,经光大集团研究决定,由闫峻代替薛峰担任光大证券党委委员、书记一职。但光大证券方面对记者回避了两者之间的联系,称这一决定只是光大集团要加强领导班子建设。记者还了解到,MPS风险事件的处理仍由光大资本的处置小组牵头,目前正准备向暴风集团及冯鑫发起诉讼。

拿下MPS,是一扇通往体育王国的门。只不过当时暴风没有那么多资金,成立浸鑫基金便成了一个撬开MPS的杠杆。各路资本方为基金设立了一个复杂的“优先-夹层-劣后”结构:优先级32亿元,夹层10亿元,劣后级10亿元。劣后级的10亿人民币由冯鑫自行募集,不过冯鑫也并未真实拿出10亿,暴风集团和光大资本分别出资了2亿元和6000万元。

以小博大失利

猎云网了解到,在交易策略的优先劣后夹层战略中,优先级优先享受收益,优先享受保障,如果涉及到亏损,会先亏劣后级的,承担的风险也比劣后低,所以优先级的收益比劣后级的低。反之,遭遇亏损时需要先亏劣后级的,劣后级承担的风险则比优先级高,劣后级获得的收益自然也比优先级高。

光大资本与暴风集团的合作最早始于2016年3月。

工商注册信息显示,浸鑫基金的股东名单中共包括了14位出资方,出资规模共计52.03亿元。其中,出资最多的为招商财富资产管理有限公司,出资28亿元,属于优先级。其次为出资6亿元的嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业;其他出资人还包括上海爱建信托、光大资本、深圳科华资本等公司。

暴风集团子公司暴风投资与光大资本签订合作框架协议,约定与光大资本及其关联方设立产业并购基金的方式,出资47亿元收购MP&Silva
Holdings S.A.股东手中65%的股权。

也就是说,根据当时的约定,暴风集团及冯鑫承诺为光大资本兜底,光大资本给其他优先级投资者兜底,然而暴风表示回购协议“仅是意向性协议”,没有法律效力,拒不履行,光大资本成了最后的“背锅侠”。

之后,光大资本、暴风集团与各合伙人签署了相关协议,成立浸鑫基金,由光大资本子公司金光大浸辉、暴风投资、上海群畅金融服务有限公司担任GP,光大浸辉担任执行事务合伙人。

2019年2月2日,光大证券公告称,浸鑫基金中,两名优先级合伙人的利益相关方各出示一份光大资本盖章的《差额补足函》,主要内容为在优先级合伙人不能实现退出时,由光大资本承担相应的差额补足义务。但目前,该《差额补足函》的有效性存有争议,光大资本的实际法律义务尚待判断。

与此同时,2016年3月2日,暴风集团、冯鑫及光大浸辉签署协议,约定在浸鑫基金初步交割MPS65%股权后,根据届时有效的监管规则,在合理可行的情况下,双方应尽合理努力尽快进行最终收购,原则上最迟于初步交割完成后18个月内完成。若在符合约定条件的前提下,因暴风集团18个月内未能完成最终对MPS公司的收购,造成特殊目的主体的损失需由暴风集团承担赔偿。

业内人士告诉猎云网,光大资本之所以愿意签《差额补足函》,很可能是为了满足招商银行的风控要求,招商银行能够出资近30亿元,也应该是考虑到了协议的保障。

也就是说,这笔收购最终方向是注入上市公司,这与当时暴风集团宣传的“DT大娱乐”策略相符。2015年3月24日,暴风集团在A股上市,彼时名为暴风科技,蓝图是从单一视频服务扩展为一个联邦生态,因为这一提法,也使得后来的冯鑫和暴风不断拿来与贾跃亭和乐视对比。

然而这份《差额补足函》带给光大证券的却是沉重的债务。2019年3月19日,光大证券拟计提预计负债及资产减值准备合计15.2亿元,预计公司2018年净利润约为1.03亿元,同比减少96.6%。其中,拟计提预计负债14亿元,相应的股权投资和应收款项计提资产减值准备1.2亿元,已超过公司2017年度经审计净利润的10%。

所谓的“DT大娱乐”包含了VR、体育、影业、TV
等业务,在体育方面暴风也是循着万达、乐视等公司的足迹,出海抢夺体育赛事转播权。成立于2004年的MPS,核心业务正是体育赛事版权的收购、管理和分销,涵盖主要俱乐部、联赛等知名赛事,收购前是国际知名的体育版权巨擘。

来源:光大证券股份有限公司关于计提预计负债及资产减值准备的公告

看似物超所值的收购,却在尽调上埋下了地雷。比如,据懒熊体育报道,在被收购前,MPS手中的主要体育版权大多都面临着即将到期的问题,其中,意甲和法甲的版权都是到2018年为止。此外,乐视体育曾与MPS签下协议,获得其手中多项赛事在中国大陆的独家版权,在合同期限内,暴风体育都无权使用。

受累于子公司光大资本专项风险事件的影响,3月25日,上海证监局对对光大证券董事长薛峰采取了监管谈话的行政监管措施;4月28日,薛峰辞去公司董事长、董事职务。

在被收购后,没有竞业限制之下,MPS的三大创始人均相继套现出逃,另立门户。2017年10月,MPS更接连丢掉意甲、法甲版权,并因无法支付保全费被告上法庭,2018年10月17日,在法国网球协会的纠纷中,被判破产清算,这距离浸鑫基金收购不到两年半时间。

风险加剧,光大证券、招商银行和暴风集团纷纷甩锅,卷入诉讼“连环套”。2019年5月8日,上海浸鑫、光大浸辉“状告”暴风集团,请求法院判令暴风集团向其支付因不履行股权回购义务而导致的部分损失6.88亿元,及该损失的迟延支付利息6330.66万元,合计约7.51亿元。6月1日,招商银行对光大资本提起诉讼,要求光大资本履行相关差额补足义务,诉讼金额约为人民币34.89亿元。

11家机构踩雷

收购MPS抖落一地鸡毛

天眼查信息显示,除了暴风投资、光大资本、光大浸辉之外,浸鑫基金还有11家LP,背后的出资方招商银行(600036.SH)、华瑞银行、东方资产、钜派投资及云南、贵州省国资均有踩雷。

桩桩诉讼的源头,均指向了收购MPS一事。

出资额最大的是招商财富资产管理有限公司,以理财资金出资28亿元。紧随其后,嘉兴招源涌津股权投资基金、爱建信托两家出资6亿元和4亿元,其中爱建信托仅为通道,实际出资方为华瑞银行。此外,浪淘沙投资、深圳科华资、上海隆谦迎申投资等7家机构出资上亿。

2016年,暴风上市狂飙的一年后,正值体育版权大受追捧,乐视体育融资速度和规模一时风头无两,暴风集团也开始对标乐视体育,推出了暴风体育产品。有了资金的助力,暴风将目光看向海外成熟体育版权操盘公司。

在MPS风险事件前,浸鑫基金合伙人之间层层兜底的关系鲜为人知,除了暴风集团和冯鑫为光大资本兜底,光大资本与浸鑫基金优先级、中间级合伙人也均签有相关兜底协议。3月25日,上海证监局对光大证券下发了监管函,第一大要求就是让光大证券全面核查浸鑫基金外投资项目损失及差额补足义务等事项,查明是否已履行必要的信息披露和决策程序,并核实相关责任人员。

MPS曾经是全球体育版权市场的霸主之一,由三位意大利人创建。主要从事媒体转播权管理,经营全球重要体育专业联赛的媒体转播权以及分销协议,并开展一系列体育转播权合作项目,以及购买并持有多个体育产权。2016年,MPS拥有欧洲足球锦标赛、意甲联赛等顶级赛事资源,当年其估值达到了14亿美元。

记者通过中国裁判文书网进一步查询发现,嘉兴招涌的发起人、GP上海君富投资管理有限公司曾因认购浸鑫基金份额的合作纠纷,与四川信托对簿公堂。相关判决书显示,光大浸辉与君富投资签订《资产份额认购协议书》,约定鑫合基金资产份额为50亿,按照3:1:1的结构化设计,优先级份额30亿元,中间级份额10亿元,劣后级份额10亿元。光大浸辉与君富投资的合伙企业协议约定,作为中间级份额投资人,可享有15%/年的固定收益和部分超额收益。

从当时的出价来看,52亿并非没有道理。不过,让人意想不到的是,浸鑫基金辛苦筹集的钱,被MPS的创始人割了韭菜。MPS股权易主后,其创始人相继套现出走,甚至在脱身后另起炉灶,构成了与MPS的直面竞争。

按照原本的计划,君富投资约定与四川信托一起认购浸鑫基金中间级份额,双方认购额度均不低于3亿元且不超过6亿元,不过后来四川信托反悔并未参与认购,因此被君富资本告诉法庭。记者注意到,君富投资三大核心高层均曾在光大证券任职,其中CEO王进曾任光大证券子公司光大资管总经理、投资总监。

2017年,在创始人出走、资金受限等情况下,MPS遭遇滑铁卢,被竞争对手IMG击败,失去了意甲版权。随后,MPS相继失去了在南美洲等地的系列版权。次年,英超俱乐部阿森纳也终止了与MPS的合作。

除了承诺收益,光大资本还直接与两名优先级合伙人招商财富、华瑞银行签订了本息合计35亿元的《差额补足函》,约定优先级合伙人不能实现退出时,由光大资本承担相应的差额补足义务。华瑞银行就此于去年10月、11月对光大浸鑫、光大资本先后提起了仲裁及民事诉讼,诉讼涉及金额4.31亿元。目前,仲裁纠纷案件已第一次开庭,尚未判决,诉讼案件则尚未开庭审理。

2018年10月17日,英国高等法院裁决MPS破产清算,MPS彻底陨落了,上海浸鑫斥资52亿的跨国交易最终落一地鸡毛。

除此之外,认购浸鑫基金1.5亿元份额的PE恒祥投资也向上海国际仲裁中心申请仲裁,涉及金额约1.68亿元。恒祥投资相关人士对记者表示,目前公司正在推进全力推进相关仲裁,但具体情况暂不便对外透露。

纵观MPS跨国收购案始末,疑点重重,甚至有些诡异。

诉讼连环套

首先在收购时,上海浸鑫并没有和MPS原股东签订“禁止竞业协议”,导致两位原股东离开后又起炉灶。而且,体育版权争夺极为激烈,在无法保证获得续约的情况下投入52亿巨款,而MPS拥有的体育赛事版权大部分都在2018和2019年到期,一旦续约失败,就沦为空壳。最后,暴风以及投资方原本设想买下MPS后注入上市,但对监管风险却毫无预案。

因为层层兜底的协议,光大资本接连面临官司,已知的索赔金额已近40亿元。在
2018年年报中,为此光大证券计提预计负债14亿元,相当于优先级有限合伙人索赔金额的
40%。

据了解,由于浸鑫基金各方并没有多少跨国收购经验,所以暴风集团和光大资本专门重金聘请了业界顶尖中介机构来协助完成此次交易,其中中金公司担任财务顾问。

面对35亿元的索赔,光大证券在年报中认为,差额补足协议的有效性存有争议,义务的性质判断存在不确定性,最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确。

此前有媒体报道称,光大资本一位负责MPS并购项目的关键人物——光大资本投资总监、国际并购业务负责人项通,彼时完成收购后,项通还接受不少媒体采访,2016年11月,项通新增成为冯鑫个人控制的暴风体育有限责任公司董事,目前仍未退出。

“14亿的计提是一项会计处理,不代表本公司承担相关责任或放弃相关权利。”光大证券相关人士对第一财经记者表示,公司正在调查评估MPS风险事件的影响,计提相关预计负债是综合考虑各项因素,基于谨慎性原则进行的计提。

但因涉嫌收受贿赂,项通目前已被公安机关批捕。

光大证券人士称,MPS风险事件处理目前还是以光大资本为主,相关的处置小组正在准备向北京高院提起对暴风集团及冯鑫的诉讼,要求后者赔偿因不履行回购义务而导致的部分损失,合计7.51亿元。但暴风集团的财报显示,截至去年三季度,其流动负债已高达20.1亿元,而流动资产仅11.92亿元,冯鑫个人持有暴风集团95.35%的股份均被质押融资。

另外值得玩味的是,在MPS收购案逐渐暴露出风险时,中金方面负责此事的主管于2017年12月跳槽到了头条。

对于这起连环诉讼,北京市问天律师事务所主任张远忠认为,若光大资本确与优先级合伙人签订《差额补足协议》,该协议将具备法律效力,优先级合伙人据此向光大资本追债。同理,光大证券也可就其与暴风之间的兜底协议追偿,但并不能以暴风的责任推卸对优先级投资人的差额补足义务,至于具体赔偿金额,则需要经历漫长的法律诉讼来判定。

暴风早已千疮百孔

前述券商高层认为,光大资本的MPS风险事件实际上暴露了国内券商在境外收购中风险控制漏洞。

收购MPS造成52亿资金“海外蒸发”的案件,将中资财团包括光大、招商银行、华瑞银行、爱建信托等知名金融机构拖入了泥潭。据了解,由于涉及央企子公司和金融机构,该案关注的层级非常高。

2014年10月20日,国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》。受此推动,境外体育产业并购一度蔚然成风。

不过在冯鑫被捕之前,暴风已经是千疮百孔。

“盲目出海,并购质量都不高,这也是后来国家收紧这块并购的一个原因。”该人士对记者表示,跨境并购对于券商投行的尽调、风控、整合能力都提出了高要求,但除中金公司外,国内券商在跨境并购上经验和能力都相对有限,即使境外投资也多是以过桥贷款或光大资管这样明股实债的方式。

2015年上市时,暴风受到资本热捧,连续收获28个一字涨停,总共创造了39个涨停板,总市值一度超过400亿元,成为当年当之无愧的妖股。

花钱买容易,买回来能赚钱却难,尤其是采用以小博大的杠杆结构。“优先劣后的方式实际上是让赚钱的人拿一小部分钱,撬动杠杆去收购庞然大物,但这对标的选择要求很高,而且结构化资金的期限和并购承诺的期限多数或出现错配,难以按约兑现收益。”

但是短短三四年的时间,暴风就跌到了谷底。2018年度暴风巨亏10.9亿元,同比下滑2078%,期末归属于母公司股东的净资产为0.24亿元,同比下滑77%。

该人士认为,光大证券的MPS事件不会只是极个别的案例,曾经盲目跨界并购的金融机构,随着产品到期,窟窿或许会一个个暴露出来。

根据暴风公司2019年半年度业绩预告披露,预计2019年上半年度归属于上市公司股东的净利润亏损2.3亿元至2.35亿元。如果按照半年报预报的亏损幅度,公司存在截至2019年6月30日归属于上市公司股东的净资产为负的风险,即将面临退市。

其实2016年暴风集团计划用2.6亿撬动52亿时就已经显露疲态,当估值泡沫破灭,公司市值从巅峰370亿跌至如今19亿,这起跨国并购引起的并发症开始蔓延开来。根据暴风前员工表示,收购MPS,是暴风最大的败笔。当时集团内部虽然有不少反对意见,但最终都没能阻挡收购。

数据显示,自2016年以来,暴风集团的投资净收益连年告负。其中,对联营企业和合营企业的投资收益也没有一期财报扭亏,只有2015年年报时报出一次投资净收益获利1.13亿的数据。

业绩的下滑与暴风多项业务持续低迷有关。早期暴风影音火爆一时,但是为了筹备上市,在其它视频网站纷纷转战APP时,暴风影音明显慢了半拍,到2012年才迟迟上线。而其它视频网站纷纷投身网站和网剧时,暴风还是低头做免费下载。

由于A股上市目标所附带的盈利要求,彼时各网站因扩大规模都处于亏损状态时,暴风集团在2012至2014年连续三年实现3000万以上的净利润。但付出的代价则是暴风影音在规模和版权上的掉队。资料显示,暴风集团在2014年营收仅为2.52亿,而同期爱奇艺为28.73亿元。

业绩受挫的同时,暴风内部也是问题不断。前不久,还被爆出暴风TV解散工作群的消息。此外,暴风集团还被纳入失信被执行人名单。

有业内人士认为,暴风的问题和此前的乐视很相似,那就是缺乏自我造血的能力,而业务线太长,资本市场一旦有变,现金流断档,业务就格外脆弱。

现如今冯鑫身陷囹圄,失去领头人的暴风更是雪上加霜,如果没有强有力的挽救措施,暴风极有可能步乐视的后尘。

然而,冯鑫是个“凡事只能靠自己”的人。

冯鑫被采取强制措施后,蓝港互动创始人、董事局主席王峰回忆,自己刚出来创办蓝港互动时,冯鑫说了很多鼓励他的话。有一句话王峰记忆深刻,冯鑫告诉他千万不要拿自己曾指挥千余号人的心态去创业,“凡事只能靠自己。”

如今,冯鑫也应验了那句话,凡事也只能靠自己了。

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